国家市场监督管理总局令第52号公布之日起施行
(2022年3月1日国家市场监督管理总局令第52号公布自公布之日起实施)
第一章总则
第一条 依照《中华人民共和国市场主体登记管理细则》(以下简称《条例》)等有关法律法规,制订本施行条例。
第二条 市场主体登记管理应该遵守依法合规、规范统一、公开透明、便捷高效的原则。
第三条 国家市场监督管理总局主管全省市场主体统一登记管理工作,制订市场主体登记管理的制度举措,推动登记全程电子化,规范登记行为,指导地方登记机关依法有序举办登记管理工作。
市级以上地方市场监督管理部门主管本辖区市场主体登记管理工作,强化对辖区内市场主体登记管理工作的统筹指导和监督管理,提高登记管理水平。
市级市场监督管理部门的派出机构可以依法承当个体工商户等市场主体的登记管理职责。
各级登记机关依法履行登记管理职责,执行全省统一的登记管理新政文件和规范要求,使用统一的登记材料、文书格式,以及市级统一的市场主体登记管理系统,优化登记代办流程,实行网上代办等方便方法,完善数据安全管理制度,提供规范化、标准化登记管理服务。
第四条 市级以上人民政府或则其授权的国有资产监督管理机构履行出资人职责的公司,以及该公司投资筹建并持有50%以上股权或则股份的公司的登记管理由市级登记机关负责;股份有限公司的登记管理由地市级以上地方登记机关负责。
除前款规定的情形外,市级市场监督管理部门依法对本辖区登记管辖做出统一规定;上级登记机关在特定情形下,可以依法将部份市场主体登记管理工作交由下级登记机关承当,或则承当下级登记机关的部份登记管理工作。
外商投资企业登记管理由国家市场监督管理总局或则其授权的地方市场监督管理部门负责。
第五条 国家市场监督管理总局应该强化信息化建设,统一登记管理业务规范、数据标准和平台服务插口,归集全省市场主体登记管理信息。
市级市场监督管理部门主管本辖区登记管理信息化建设,构建统一的市场主体登记管理系统,归集市场主体登记管理信息,规范市场主体登记注册流程,提高政务服务水平,加强部门间信息共享和业务协同,提高市场主体登记管理便利化程度。
第二章登记事项
第六条 市场主体应该根据类型依法登记下述事项:
(一)公司:名称、类型、经营范围、住所、注册资本、法定代表人姓名、有限责任公司股东或则股份有限公司发起人姓名或则名称。
(二)非公司企业法人:名称、类型、经营范围、住所、出资额、法定代表人姓名、出资人(主管部门)名称。
(三)个人独资企业:名称、类型、经营范围、住所、出资额、投资人姓名及府邸。
(四)合伙企业:名称、类型、经营范围、主要经营场所、出资额、执行事务合伙人名称或则姓名,合伙人名称或则姓名、住所、承担责任形式。执行事务合伙人是法人或则其他组织的,登记事项还应该包括其指派的代表姓名。
(五)农户专业合作社(联合社):名称、类型、经营范围、住所、出资额、法定代表人姓名。
(六)分支机构:名称、类型、经营范围、经营场所、负责人姓名。
(七)个体工商户:组成型式、经营范围、经营场所,经营者姓名、住所。个体工商户使用名称的,登记事项还应该包括名称。
(八)法律、行政法规规定的其他事项。
第七条 市场主体应该根据类型依法备案下述事项:
(一)公司:章程、经营年限、有限责任公司股东或则股份有限公司发起人认缴的出资数额、董事、监事、高级管理人员、登记联络员、外商投资公司法律文件送达接受人。
(二)非公司企业法人:章程、经营年限、登记联络员。
(三)个人独资企业:登记联络员。
(四)合伙企业:合伙合同、合伙年限、合伙人认缴或则实际缴纳的出资数额、缴付时限和出资形式、登记联络员、外商投资合伙企业法律文件送达接受人。
(五)农户专业合作社(联合社):章程、成员、登记联络员。
(六)分支机构:登记联络员。
(七)个体工商户:家庭出席经营的家庭成员姓名、登记联络员。
(八)公司、合伙企业等市场主体受惠所有人相关信息。
(九)法律、行政法规规定的其他事项。
上述备案事项由登记机关在筹建登记时一并进行信息采集。
获益所有人信息管理制度由中国人民建行会同国家市场监督管理总局另行拟定。
第八条 市场主体名称由申请人依法自主申报。
第九条 申请人应该依法申请登记下述市场主体类型:
(一)有限责任公司、股份有限公司;
(二)全民所有制企业、集体所有制企业、联营企业;
(三)个人独资企业;
(四)普通合伙(含特殊普通合伙)企业、有限合伙企业;
(五)农户专业合作社、农民专业合作社联合社;
(六)个人经营的个体工商户、家庭经营的个体工商户。
分支机构应该按所属市场主体类型标明分公司或则相应的分支机构。
第十条 申请人应该按照市场主体类型依法向其住所(主要经营场所、经营场所)所在地具有登记管辖权的登记机关申领登记。
第十一条 申请人申请登记市场主体法定代表人、执行事务合伙人(含指派代表),应该符合章程或则合同约定。
合伙合同未约定或则全体合伙人未决定委托执行事务合伙人的,除有限合伙人外,申请人应该将其他合伙人均登记为执行事务合伙人。
第十二条 申请人应该根据国家市场监督管理总局发布的经营范围规范目录,按照市场主体主要行业或则经营特点自主选择通常经营项目和许可经营项目,申请补办经营范围登记。
第十三条 申请人申请登记的市场主体注册资本(出资额)应该符合章程或则合同约定。
市场主体注册资本(出资额)以人民币表示。外商投资企业的注册资本(出资额)可以用可自由兑换的货币表示。
依法以境内公司股权或则债务出资的,应该权属清楚、权能完整,依法可以评估、转让,符合公司章程规定。
第三章登记规范
第十四条 申请人可以自行或则指定代表人、委托代理人申领市场主体登记、备案事项。
第十五条 申请人应该在申请材料上签名或则签章。
申请人可以通过全省统一电子营业执照系统等电子签名工具和途径进行电子签名或则电子盖章。符合法律规定的可靠电子签名、电子盖章与手写签名或则签章具有同等法律效力。
第十六条 在申领登记、备案事项时,申请人应该配合登记机关通过实名认证系统,采用人脸辨识等方法对下述人员进行实名验证:
(一)法定代表人、执行事务合伙人(含指派代表)、负责人;
(二)有限责任公司股东、股份有限公司发起人、公司监事、监事及中级管理人员;
(三)个人独资企业投资人、合伙企业合伙人、农民专业合作社(联合社)成员、个体工商户经营者;
(四)市场主体登记联络员、外商投资企业法律文件送达接受人;
(五)指定的代表人或则委托代理人。
因特殊缘由,当事人难以通过实名认证系统核验身分信息的,可以递交经依法公证的自然人身分证明文件,或则由本人持身分护照到现场申领。
第十七条 代办市场主体登记、备案事项,申请人可以到登记机关现场递交申请,也可以通过市场主体登记注册系统提出申请。
申请人对申请材料的真实性、合法性、有效性负责。
代办市场主体登记、备案事项,应该遵循法律法规,诚实守信,不得借助市场主体登记,谋取非法利益,搅乱市场秩序,害处国家安全、社会公共利益。
第十八条 申请材料齐全、符合法定方式的,登记机关给以确认,并当场登记,开具登记通知书,及时制发营业执照。
不予当场登记的,登记机关应该向申请人开具接收申请材料账簿,并在3个工作日内对申请材料进行审查;情形复杂的,经登记机关负责人批准,可以延长3个工作日,并书面告知申请人。
申请材料不齐全或则不符合法定方式的,登记机关应该将申请材料返还申请人,并一次性告知申请人须要补正的材料。申请人补正后,应该重新递交申请材料。
不属于市场主体登记范畴或则不属于本登记机关登记管辖范围的事项,登记机关应该告知申请人向有关行政机关申请。
第十九条 市场主体登记申请不符合法律、行政法规或则国务院决定规定,或则可能害处国家安全、社会公共利益的,登记机关不予登记,并开具不予登记通知书。
利害关系人就市场主体申请材料的真实性、合法性、有效性或则其他有关实体权力提起诉讼或则仲裁,对登记机关依法登记导致影响的,申请人应该在诉讼或则仲裁终结后,向登记机关申请补办登记。
第二十条 市场主体法定代表人依法遭到任职资格限制的,在申请补办其他变更登记时,应该依法及时申请补办法定代表人变更登记。
市场主体因通过登记的住所(主要经营场所、经营场所)未能取得联系被纳入经营异常名录的,在申请补办其他变更登记时,应该依法及时申请补办住所(主要经营场所、经营场所)变更登记。
第二十一条 公司或则农户专业合作社(联合社)合并、分立的,可以通过国家企业信用信息公示系统公告,公告期45日,应该于公告期期满后申请补办登记。
非公司企业法人合并、分立的,应该经出资人(主管部门)批准,自批准之日起30日内申请补办登记。
市场主体筹建分支机构的,应该自决定做出之日起30日内向分支机构所在地登记机关申请补办登记。
第二十二条 法律、行政法规或则国务院决定规定市场主体申请登记、备案事项前须要审批的,在补办登记、备案时,应该在有效期内递交有关批准文件或则许可证书。有关批准文件或则许可证书未规定有效时限,自批准之日起超过90日的,申请人应该报审批机关确认其效力或则另行送审。
市场主体筹建后,前款规定批准文件或则许可证书内容有变化、被吊销、撤销或则有效期期满的,应该自批准文件、许可证书重新批准之日或则被吊销、撤销、有效期期满之日起30日内申请补办变更登记或则注销登记。
第二十三条 市场主体营业执照应该载明名称、法定代表人(执行事务合伙人、个人独资企业投资人、经营者或则负责人)姓名、类型(组成型式)、注册资本(出资额)、住所(主要经营场所、经营场所)、经营范围、登记机关、成立日期、统一社会信用代码。
电子营业执照与纸质营业执照具有同等法律效力,市场主体可以凭电子营业执照举办经营活动。
市场主体在申领涉及营业执照记载事项变更登记或则申请注销登记时,须要在递交申请时一并缴回纸质营业执照正、副本。对于市场主体营业执照拒不缴回或则未能缴回的,登记机关在完成变更登记或则注销登记后,通过国家企业信用信息公示系统公告营业执照作废。
第二十四条 外国投资者在中国境内筹建外商投资企业,其主体资格文件或则自然人身分证明应该经所在国家公证机关公证并经中国驻该国使(领)馆认证。中国与有关国家结成或则共同出席的国际条约对认证另有规定的除外。
台湾非常行政区、澳门非常行政区和大陆地区投资者的主体资格文件或则自然人身分证明应该根据专项规定或则合同,依法提供当地公证机构的公证文件。根据国家有关规定,无需提供公证文件的除外。
第四章筹建登记
第二十五条 申请补办筹建登记,应该递交下述材料:
(一)申请书;
(二)申请人主体资格文件或则自然人身分证明;
(三)住所(主要经营场所、经营场所)相关文件;
(四)公司、非公司企业法人、农民专业合作社(联合社)章程或则合伙企业合伙合同。
第二十六条 申请代办公司筹建登记,还应该递交法定代表人、董事、监事和中级管理人员的任职文件和自然人身分证明。
除前款规定的材料外,募集筹建股份有限公司还应该递交依法筹建的验资机构开具的验资证明;公开发行股票的,还应该递交国务院期货监督管理机构的核准或则注册文件。涉及发起人首次出资属于非货币财产的,还应该递交已申领财产权转移手续的证明文件。
第二十七条 申请筹建非公司企业法人,还应该递交法定代表人的任职文件和自然人身分证明。
第二十八条 申请筹建合伙企业,还应该递交下述材料:
(一)法律、行政法规规定筹建特殊的普通合伙企业须要递交合伙人的职业资格文件的,递交相应材料;
(二)全体合伙人决定委托执行事务合伙人的,应该递交全体合伙人的委托书和执行事务合伙人的主体资格文件或则自然人身分证明。执行事务合伙人是法人或则其他组织的,还应该递交其指派代表的委托书和自然人身分证明。
第二十九条 申请筹建农户专业合作社(联合社),还应该递交下述材料:
(一)全体筹建人签名或则签章的筹建会议纪要;
(二)法定代表人、理事的任职文件和自然人身分证明;
(三)成员清册和出资清单,以及成员主体资格文件或则自然人身分证明。
第三十条 申请补办分支机构筹建登记,还应该递交负责人的任职文件和自然人身分证明。
第五章变更登记
第三十一条 市场主体变更登记事项,应该自做出变更决议、决定或则法定变更事项发生之日起30日内申请补办变更登记。
市场主体登记事项变更涉及分支机构登记事项变更的,应该自市场主体登记事项变更登记之日起30日内申请补办分支机构变更登记。
第三十二条 申请补办变更登记,应该递交申请书,并按照市场主体类型及具体变更事项分别递交下述材料:
(一)公司变更事项涉及章程更改的,应该递交更改后的章程或则章程修正案;须要对更改章程做出决议决定的,还应该递交相关决议决定;
(二)合伙企业应该递交全体合伙人或则合伙合同约定的人员签订的变更决定书;变更事项涉及更改合伙合同的,应该递交由全体合伙人订立或则合伙合同约定的人员签订更改或则补充的合伙合同;
(三)农户专业合作社(联合社)应该递交成员会议或则成员代表会议做出的变更决议;变更事项涉及章程更改的应该递交更改后的章程或则章程修正案。
第三十三条 市场主体更换法定代表人、执行事务合伙人(含指派代表)、负责人的变更登记申请由新任法定代表人、执行事务合伙人(含指派代表)、负责人订立。
第三十四条 市场主体变更名称,可以自主申报考称并在保留期期满前申请变更登记,也可以直接申请变更登记。
第三十五条 市场主体变更住所(主要经营场所、经营场所),应该在迁往新住所(主要经营场所、经营场所)前向迁出地登记机关申请变更登记,并递交新的住所(主要经营场所、经营场所)使用相关文件。
第三十六条 市场主体变更注册资本或则出资额的,应该代办变更登记。
公司降低注册资本,有限责任公司股东认缴新增资本的出资和股份有限公司的股东认购新股的,应该根据筹建时收取出资和收取股款的规定执行。股份有限公司以公开发行新股形式或则上市公司以非公开发行新股方法降低注册资本,还应该递交国务院期货监督管理机构的核准或则注册文件。
公司降低注册资本,可以通过国家企业信用信息公示系统公告,公告期45日,应该于公告期期满后申请变更登记。法律、行政法规或则国务院决定对公司注册资本有最低限额规定的,降低后的注册资本应该不多于最低限额。
外商投资企业注册资本(出资额)币种发生变更,应该向登记机关申请变更登记。
第三十七条 公司变更类型,应该根据拟变更公司类型的筹建条件,在规定的年限内申请变更登记,并递交有关材料。
非公司企业法人申请转制为公司,应该根据拟变更的公司类型筹建条件,在规定时限内申请变更登记,并递交有关材料。
个体工商户申请转变为企业组织方式,应该根据拟变更的企业类型筹建条件申请登记。
第三十八条 个体工商户变更经营者,应该在申领注销登记后,由新的经营者重新申请补办登记。双方经营者同时申请代办的,登记机关可以合并申领。
第三十九条 市场主体变更备案事项的,应该根据《条例》第二十九条规定申领备案。
农户专业合作社因成员发生变更,农户成员高于法定比列的,应该自事由发生之日起6个月内采取吸收新的农户成员入社等方法使农户成员达到法定比列。农户专业合作社联合社成员退社,成员数高于联合社筹建法定条件的,应该自事由发生之日起6个月内采取吸收新的成员入社等方法使农户专业合作社联合社成员达到法定条件。
第六章停业
第四十条 因自然水灾、事故灾难、公共卫生风波、社会安全风波等诱因引起经营困难的,市场主体可以自主决定在一定时期内停业。法律、行政法规另有规定的除外。
第四十一条 市场主体决定停业,应该在停业前向登记机关申领备案。登记机关通过国家企业信用信息公示系统向社会公示停业年限、法律文书送达地址等信息。
以法律文书送达地址取代住所(主要经营场所、经营场所)的,应该递交法律文书送达地址确认书。
市场主体延长停业时限,应该于时限期满前30日内按规定申领。
第四十二条 市场主体代办停业备案后,自主决定举办或则已实际举办经营活动的,应该于30日内在国家企业信用信息公示系统上公示中止停业。
市场主体恢复营业时,登记、备案事项发生变化的,应该及时代办变更登记或则备案。以法律文书送达地址取代住所(主要经营场所、经营场所)的,应该及时代办住所(主要经营场所、经营场所)变更登记。
市场主体备案的停业时限期满,或则累计停业满3年,视为手动恢复经营,决定不再经营的,应该及时代办注销登记。
第四十三条 停业期间,市场主体以法律文书送达地址取代原登记的住所(主要经营场所、经营场所)的,不改变停业市场主体的登记管辖。
第七章注销登记
第四十四条 市场主体因解散、被宣告破产或则其他法定事由须要中止的,应该依法向登记机关申请注销登记。依法须要清算的,应该自清算结束之日起30日内申请注销登记。依法不须要清算的,应该自决定做出之日起30日内申请注销登记。市场主体申请注销后,不得从事与注销无关的生产经营活动。自登记机关给以注销登记之日起,市场主体中止。
第四十五条 市场主体注销登记前依法应该清算的,清算组应该自创立之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单通过国家企业信用信息公示系统公告。清算组可以通过国家企业信用信息公示系统发布债务人公告。
第四十六条 申请补办注销登记,应该递交下述材料:
(一)申请书;
(二)依法做出解散、注销的决议或则决定,或则被行政机关吊销营业执照、责令关掉、撤销的文件;
(三)清算报告、负责清除债务债权的文件或则清除债权完结的证明;
(四)税务部门开具的清税证明。
除前款规定外,人民法庭指定清算人、破产管理人进行清算的,应该递交人民法庭指定证明;合伙企业分支机构申请注销登记,还应该递交全体合伙人签订的注销分支机构决定书。
个体工商户申请注销登记的,无需递交第二项、第三项材料;因合并、分立而申请市场主体注销登记的,无需递交第三项材料。
第四十七条 申请补办简易注销登记,应该递交申请书和全体投资人承诺书。
第四十八条 有下述情形之一的,市场主体不得申请补办简易注销登记:
(一)在经营异常名录或则市场监督管理严重违规失信名单中的;
(二)存在股权(财产份额)被冻结、出质或则动产抵押,或则对其他市场主体存在投资的;
(三)正在被结案调查或则采取行政强制举措,正在诉讼或则仲裁程序中的;
(四)被吊销营业执照、责令关掉、撤销的;
(五)遭到罚金等行政处罚仍未执行完毕的;
(六)不符合《条例》第三十三条规定的其他情形。
第四十九条 申请补办简易注销登记,市场主体应该将承诺书及注销登记申请通过国家企业信用信息公示系统公示,公示期为20日。
在公示期内无相关部门、债权人及其他利害关系人提出异议的,市场主体可以于公示期期满之日起20日内向登记机关申请注销登记。
第八章撤消登记
第五十条 对涉嫌递交虚假材料或则采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得市场主体登记的行为,登记机关可以依据当事人申请或则依职权主动进行调查。
第五十一条 受虚假登记影响的自然人、法人和其他组织,可以向登记机关提出撤消市场主体登记申请。涉嫌盗用自然人身分的虚假登记,被盗用人应该配合登记机关通过线上或则线下途径核验身分信息。
涉嫌虚假登记市场主体的登记机关发生变更的,由现登记机关负责处理撤消登记,原登记机关应该协助进行调查。
第五十二条 登记机关收到申请后,应该在3个工作日内做出是否受理的决定,并书面通知申请人。
有下述情形之一的,登记机关可以不予受理:
(一)涉嫌盗用自然人身分的虚假登记,被盗用人无法通过身分信息核验的;
(二)涉嫌虚假登记的市场主体已注销的,申请撤消注销登记的除外;
(三)其他依法不予受理的情形。
第五十三条 登记机关受理申请后,应该于3个月内完成调查,并及时做出撤消或则不予撤消市场主体登记的决定。情形复杂的,经登记机关负责人批准,可以延长3个月。
在调查期间,相关市场主体和人员难以联系或则拒不配合的,登记机关可以将涉嫌虚假登记市场主体的登记时间、登记事项,以及登记机关联系方法等信息通过国家企业信用信息公示系统向社会公示,公示期45日。相关市场主体及其利害关系人在公示期内没有提出异议的,登记机关可以撤消市场主体登记。
第五十四条 有下述情形之一的,经当事人或则其他利害关系人申请,登记机关可以终止调查:
(一)有证据证明与涉嫌虚假登记相关的刑事权力存在争议的;
(二)涉嫌虚假登记的市场主体正在诉讼或则仲裁程序中的;
(三)登记机关收到有关部门开具的书面意见,证明涉嫌虚假登记的市场主体或则其法定代表人、负责人存在违规案件仍未立案,或则仍未履行相关法定义务的。
第五十五条 有下述情形之一的,登记机关可以不予撤消市场主体登记:
(一)撤消市场主体登记可能对社会公共利益导致重大损害;
(二)撤消市场主体登记后未能恢复到登记前的状态;
(三)法律、行政法规规定的其他情形。
第五十六条 登记机关做出撤消登记决定后,应该通过国家企业信用信息公示系统向社会公示。
第五十七条 同一登记包含多个登记事项,其中部份登记事项被认定为虚假,撤消虚假的登记事项不影响市场主体存续的,登记机关可以仅撤消虚假的登记事项。
第五十八条 撤消市场主体备案事项的,参照本章规定执行。
第九章档案管理
第五十九条 登记机关应该负责完善市场主体登记管理档案,对在登记、备案过程中产生的具有保存价值的文件依法分类,有序搜集管理,促进档案电子化、影像化,提供市场主体登记管理档案查询服务。
第六十条 申请查询市场主体登记管理档案,应该依照下述要求递交材料:
(一)公安机关、国家安全机关、检察机关、审判机关、纪检监察机关、审计机关等国家机关进行查询,应该开具本部门函件及查询人员的有效护照;
(二)市场主体查询自身登记管理档案,应该开具授权委托书及查询人员的有效护照;
(三)律师查询与主办法律事务有关市场主体登记管理档案,应该开具执业证书、律师事务所证明以及相关承诺书。
除前款规定情形外,市级以上市场监督管理部门可以结合工作实际,依法对档案查询范围以及递交材料做出规定。
第六十一条 登记管理档案查询内容涉及国家秘密、商业秘密、个人信息的,应该依照有关法律法规规定申领。
第六十二条 市场主体发生住所(主要经营场所、经营场所)迁移的,登记机关应该于3个月内将所有登记管理档案移交迁出地登记机关管理。档案迁入、迁入应该记录备案。
第十章监督管理
第六十三条 市场主体应该于每年1月1日至6月30日,通过国家企业信用信息公示系统报送上一年度年度报告,并向社会公示。
个体工商户可以通过纸质形式报送年度报告,并自主选择年度报告内容是否向社会公示。
停业的市场主体应该按量公示年度报告。
第六十四条 市场主体应该将营业执照(含电子营业执照)放在住所(主要经营场所、经营场所)的显眼位置。
从事电子商务经营的市场主体应该在其首页明显位置持续公示营业执照信息或则其链接标示。
营业执照记载的信息发生变更时,市场主体应该于15日内完成对应信息的更新公示。市场主体被吊销营业执照的,登记机关应该将吊销情况标明于电子营业执照中。
第六十五条 登记机关应该对登记注册、行政许可、日常监管、行政执法中的相关信息进行归集,按照市场主体的信用风险状况施行分级分类监管,并加强信用风险分类结果的综合应用。
第六十六条 登记机关应该随机抽取检测对象、随机抽调执法检测人员,对市场主体的登记备案事项、公示信息情况等进行抽验,并将抽检检测结果通过国家企业信用信息公示系统向社会公示。必要时可以委托会计师事务所、税务师事务所、律师事务所等专业机构举办审计、验资、咨询等相关工作,依法使用其他政府部门做出的检测、核查结果或则专业机构做出的专业推论。
第六十七条 市场主体被撤消筹建登记、吊销营业执照、责令关掉,6个月内未申领清算组公告或则未申请注销登记的,登记机关可以在国家企业信用信息公示系统上对其做出非常标明并给以公示。
